PODLIMITNÍ EMISE DLUHOPISŮ A JEJÍ VYDÁNÍ

PODLIMITNÍ EMISE DLUHOPISŮ A JEJÍ VYDÁNÍ

Emise podlimitních dluhopisů (tzv. výjimka de minimis) jsou v poslední době stále více oblíbené, a to především emise korporátních neboli podnikových dluhopisů. Jedním z důvodů jejich oblíbenosti může být jejich relativní jednoduchost a rychlost vydávání, kdy proces přípravy podlimitní emise se pohybuje v řádu pár týdnů (cca 2 až 4 týdny). 

Pojem „podlimitní emise dluhopisů“ označuje takovou emisi dluhopisů, u níž celkový objem veřejně nabízených dluhopisů stejného druhu je nižší než částka 1.000.000 EUR. Emitenti by měli mít na paměti, že se tento limit počítá za období dvanácti měsíců po sobě jdoucích, přičemž je třeba sčítat veškeré veřejné nabídky dluhopisů činěné v rámci Evropské unie. Tuto 12 měsíční lhůtu (na nabídkové lhůtě nezávislou) si lze představit jako lhůtu klouzavou. Je-li tedy v rámci nabídkové lhůty posuzováno naplnění výjimky de minimis k jednomu konkrétnímu dni, nesmí součet cenných papírů nabízených v předcházejících 12 měsících převýšit limitní částku 1.000.000 EUR.

Příklad:

Emitent nabídne dne 1. 1. 2020 emisi dluhopisů o celkové výši protiplnění 700.000 EUR. V následujícím roce 2021, konkrétně dne 1. 6. 2021, má emitent v úmyslu nabídnout veřejnosti další emisi dluhopisů, opět s využitím výjimky de minimis. Vzhledem k tomu, že emitent evidoval ke dni 1. 6. 2020 z původní nabídky objem upsaných dluhopisů ve výši 500 000 EUR (a stále tedy nabízí dluhopisy ve výši 200.000 EUR), nesmí výše protiplnění dluhopisů nově nabídnutých k 1. 6. 2021 převýšit částku 800.000 EUR.

Pokud emitent korporátních dluhopisů překročí hranici 1.000.000 EUR, je nutné vypracovat prospekt, který musí následně schválit Česká národní banka. Je nutno upozornit, že výše uvedený limit 1.000.000 EUR se bude po celou dobu veřejné nabídky dluhopisů přepočítávat aktuálním denním kurzem ČNB. S ohledem na možnou změnu kurzu v průběhu nabídky dluhopisů raději doporučujeme nastavit si již na počátku dostatečnou rezervu pro případ, že by koruna posílila vůči euru, jako tomu je např. v současné době. Horní hranici limitu doporučujeme nastavit např. na 24.000.000 Kč.

Od 1. 5. 2020 musí mít každý dluhopis dané emise (včetně podlimitních emisí) přiděleno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (tzv. ISIN). Tato povinnost platí pro listinné i zaknihované dluhopisy. V České republice zajišťuje přidělení kódu ISIN Centrální depozitář cenných papírů. Za přidělení ISIN se hradí jednorázový poplatek ve výši dle platného ceníku Centrálního depozitáře cenných papírů. Pokud emitent vydává první emisi dluhopisů, musí si před podáním žádosti o přidělení ISIN vyřídit identifikátor LEI (Legal Entity Identifier). Identifikátor LEI je nutné každoročně obnovovat. Za přidělení LEI i jeho obnovení se opět hradí poplatek.

Emitent může vydat dluhopisy jen tehdy, pokud byly nejpozději k datu jejich emise investorům zpřístupněny emisní podmínky (např. na webových stránkách emitenta anebo v sídle emitenta ve formě brožury). Emisní podmínky představují soubor podmínek, za kterých se dluhopisy vydávají. Emisní podmínky vymezují především práva a povinnosti vlastníka dluhopisů a emitenta, jakož i podrobnější informace o daném dluhopisu. Na rozdíl od prospektu dluhopisů nemusí být účel emise dluhopisů v emisních podmínkách uveden. Co se týče obsahové stránky, na emisní podmínky jsou kladeny nižší požadavky než na prospekt dluhopisů. Z tohoto důvodu je jejich příprava mnohem rychlejší. Dále je nezbytné podotknout, že emisní podmínky nepodléhají schválení ze strany České národní banky. V případě podlimitních emise nevykonává Česká národní banka dohled nad emisí dluhopisů ani nad jejich emitentem. Vedle emisních podmínek je dále nutné vytvořit samotné dluhopisové listiny, které si emitent může vytvořit sám či prostřednictvím tiskárny cenin. V neposlední řadě je potřeba připravit smlouvu o úpisu dluhopisů. 

Emitent může vydat dluhopisy jen tehdy, pokud byly nejpozději k datu jejich emise investorům zpřístupněny emisní podmínky (např. na webových stránkách emitenta anebo v sídle emitenta ve formě brožury).

Pokud jde o samotnou nabídku dluhopisů, emitent může dluhopisy nabízet sám nebo prostřednictvím třetích osob. Dluhopisy bez prospektu však nelze nabízet prostřednictvím investičních zprostředkovatelů. Lze však využít obchodníka s cennými papíry (např. banky). 

Jednou ze specializací naší advokátní kanceláře jsou právě emise dluhopisů. V případě Vašeho zájmu Vám s celým procesem emise dluhopisů rádi pomůžeme, přičemž prvního investora můžete mít již přibližně do 14 dnů.