JAK SE PŘIPRAVIT NA PRODEJ SPOLEČNOSTI?

Jak se připravit na prodej společnosti?

V minulém článku jsme se zabývali důvody, které mohou vést k rozhodnutí prodat firmu. Aby takový prodej proběhl bez komplikací, je třeba se zaměřit na přípravy – a to jak z pohledu majitele, tak i z pohledu společnosti, kdy je důležité shromáždit dostatek informací o podniku.

Příprava majitele

Předtím, než majitel podnik skutečně nabídne zájemcům, si musí upřesnit svá očekávání – bude se prodávat celá společnost, majoritní či minoritní podíl, nebo jen závod či jeho část? Důležité je také mít vydefinovaný cíl prodeje – rychlost prodeje, co nejvyšší prodejní cena, nebo další rozvoj podniku? Odpovědi na tyto otázky budou mít přímý vliv na následující kroky, které bude muset učinit.

Majitel by měl získat i základní informace o procesu prodeje, ať ví, co jej čeká. Doporučujeme již v této fázi vyhledat pomoc zkušeného transakčního poradce, který při úvodních konzultacích pomůže usměrnit myšlenky, ujasnit si s majitelem jeho očekávání, definovat cíle prodeje a současně eliminovat možné chyby či zbytečné postupy, kterých by se majitel mohl dopustit.

Příprava společnosti

Preventivní prověrka

Účelem preventivní prověrky (tzv. vendor due diligence) je ověření stavu společnosti před prodejem, příprava a kontrola firemní dokumentace, identifikace a vyhodnocení příležitostí, slabin či rizik souvisejících s transakcí, která lze zjistit a vyřešit ještě před zahájením jednání se zájemci. V neposlední řadě pomůže zvýšit důvěryhodnost prodávajícího.

Preventivní prověrka se vždy vyplatí (stejně jako prevence u doktora) a investice do ní se vám v budoucnu několikrát vrátí.

Příprava dokumentace

Zájemce nebude kupovat něco, o čem nemá dostatek informací. Proto si bezpochyby bude chtít provést due diligence, tedy důkladnou prověrku firmy, která obvykle zahrnuje právní, obchodní, finanční, daňové a technické aspekty podniku. Stejně tak je i v zájmu prodávajícího, aby si zájemce mohl vytvořit co nejpřesnější představu o aktuálním stavu firmy, čímž minimalizuje riziko budoucích sporů.

Zpravidla je na zájemci, aby si určil rozsah dokumentů a informací potřebných pro posouzení rizik transakce, na základě čehož bude probíhat vyjednávání o kupní ceně a podmínkách prodeje. Pokud prodávající vynechal preventivní prověrku, bude muset připravit a uspořádat veškerou dokumentaci, kterou považuje za relevantní pro zájemce, a zorganizovat ji do přehledného a uceleného souboru dat (data room). Následně může prodávající umožnit zájemci do data roomu nahlédnout, a to buď fyzicky, nebo prostřednictvím virtuálního uložiště, což v dnešní době představuje efektivnější řešení. Úroveň přípravy dokumentace může být pro zájemce ukazatelem toho, jak je podnik připraven na prodej a jak si prodávající dal záležet.

Z právního hlediska je nutné se zaměřit na smlouvy – tzn. veškeré obchodní a úvěrové smlouvy, práva i zaměstnanecké pracovně-právní vztahy. Je vhodné např. zkontrolovat platnosti smluv, možnosti výpovědi smluv a možné smluvní pokuty za jejich porušení. V případě, že výpovědní možnosti nebo smluvní pokuty a jiné sankce jsou pro podnik příliš přísné nebo nevýhodné, můžou se tyto skutečnosti odrazit ve výši nabídnuté kupní ceny. Dále je při právním auditu vhodné zkontrolovat, zda má společnost dostatečně chráněno své duševní vlastnictví, zda má správně evidováno vlastnictví k nemovitostem v katastru nemovitostí, zda nechybí nabývací tituly apod.

Při kontrole stavu účetnictví je nezbytné začít u účetních uzávěrek a prověřit, zda podávají věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti, její finanční pozice, výsledků hospodaření a finančních toků, a zda případně úplně nechybí. Dále je nutné udělat si přehled o pohledávkách, závazcích a majetku společnosti a případně zjistit, jakou reálnou hodnotu majetek společnosti má, a zda je správně evidován. Tyto faktory také mohou ovlivnit výši kupní ceny podniku.

Je vhodné se také ujistit, že společnost neeviduje závazky vůči daňovému úřadu, sociální a zdravotní pojišťovně nebo vůči jiným státním a soukromým organizacím. V případě převodu podniku, jež je plátce DPH, je nezbytné zkontrolovat, zda podnik nemá dluhy nejen na dani z příjmu, ale i na DPH.

S hloubkovou prověrkou je však úzce spjato i téma odpovědnosti, jelikož v jejím průběhu se zájemce bude seznamovat také vadami společnosti, o kterých se dozvěděl z předložených dokumentů, nebo o nichž se mohl dozvědět s vynaložením řádné péče. Prodávající může také vyhotovit pro zájemce informační dopis shrnující rizika pojící se s koupí společnosti. Zájemci pak nezbude, než provést hloubkovou prověrku opravdu velmi poctivě, s ohledem na zvážení rizik vyplývajících z předložených dokumentů.

Příprava zaměstnanců

Zaměstnanci jsou nedílnou součástí každého podniku. Pokud skutečně dojde k rozhodnutí společnost prodat, je důležité o této skutečnosti zaměstnance ve vhodnou dobu informovat. Absence informací může u zaměstnanců vyvolat nejistotu a strach o svou budoucnost, což může vyústit v jejich odchod. Prodávající tak může čelit ztrátě klíčových zaměstnanců, což může negativně ovlivnit hodnotu podniku.

Závěr

Z uvedeného vyplývá, že přípravu na prodej společnosti rozhodně nelze brát na lehkou váhu. V důsledku zanedbání přípravy se může prodávající dopustit chyb, které mohou být mnohonásobně dražší, než náklady na přípravu samotnou.

Aby příprava a následně i celá transakce proběhla bez komplikací a co nejefektivněji, doporučujeme přizvat k tomuto procesu odborníka na transakce, který společně s prodávajícím zajistí co nejlepší řešení a výsledek celé transakce a postará se o minimalizaci možných rizik, kterým by prodávající mohl čelit.

Pokud jste se již rozhodli prodat svou společnost, už víte, jak začít. Neváhejte se na nás obrátit – naši odborníci vám jsou stále k dispozici.